关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
发布人：证券办 发布时间：2021/09/08 9:12:00
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-052
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益�；すぷ鞯囊饧罚ü旆�[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过44,061.82万元，非公开发行股票数量不超过135,212,428股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量上限为135,212,428股（含本数），募集资金总额不超过44,061.82万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。最终发行数量和募集资金总额以证监会核准发行的数量为准；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本450,708,094股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、假设公司2020年度不进行利润分配和现金分红；
7、2020年，公司实现的归属于母公司股东的净利润为25,902,656.12元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-7,285,588.73元。对于公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设2021年非经常性损益金额与2020年相等，归属于母公司股东的净利润分以下三种情形进行计算：
（1）较2020年度持平；
（2）较2020年度增长10%；
（3）较2020年度增长20%。
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
|
2020年度/2020年12月31日 |
2021年度/2021年12月31日 |
||
|
非公开发行前 |
非公开发行后 |
||
|
非公开发行股份数（股） |
- |
- |
135,212,428 |
|
期初总股数（股） |
453,074,794 |
450,708,094 |
450,708,094 |
|
期末总股数（股） |
450,708,094 |
450,708,094 |
585,920,522 |
|
情形1：公司2021年度净利润较2020年度保持不变 |
|||
|
归属于母公司所有者的净利润（元） |
25,902,656.12 |
25,902,656.12 |
25,902,656.12 |
|
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） |
-7,285,588.73 |
-7,285,588.73 |
-7,285,588.73 |
|
非公开发行增加的净资产（元） |
- |
- |
440,618,200.00 |
|
期初归属母公司股东的权益（元） |
1,675,984,519.62 |
1,703,294,572.78 |
1,691,243,872.86 |
|
期末归属母公司股东的权益（元） |
1,703,294,572.78 |
1,730,604,625.94 |
2,157,764,728.98 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.06 |
0.06 |
0.05 |
|
稀释每股收益（元/股） |
0.06 |
0.06 |
0.05 |
|
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） |
-0.016 |
-0.016 |
-0.014 |
|
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） |
-0.016 |
-0.016 |
-0.014 |
|
加权平均净资产收益率 |
1.62% |
1.51% |
1.35% |
|
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 |
-0.34% |
-0.42% |
-0.38% |
|
情形2：公司2021年度净利润较2020年度增长10% |
|||
|
归属于母公司所有者的净利润（元） |
25,902,656.12 |
28,492,921.73 |
28,492,921.73 |
|
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） |
-7,285,588.73 |
-4,695,323.12 |
-4,695,323.12 |
|
非公开发行增加的净资产（元） |
- |
- |
440,618,200.00 |
|
期初归属母公司股东的权益（元） |
1,675,984,519.62 |
1,703,294,572.78 |
1,691,243,872.86 |
|
期末归属母公司股东的权益（元） |
1,703,294,572.78 |
1,733,335,631.26 |
2,160,354,994.59 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.06 |
0.06 |
0.05 |
|
稀释每股收益（元/股） |
0.06 |
0.06 |
0.05 |
|
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） |
-0.016 |
-0.010 |
-0.009 |
|
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） |
-0.016 |
-0.010 |
-0.009 |
|
1.62% |
1.66% |
1.48% |
|
|
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 |
-0.34% |
-0.27% |
-0.24% |
|
情形3：公司2021年度净利润较2020年度增长20% |
|||
|
归属于母公司所有者的净利润（元） |
25,902,656.12 |
31,083,187.34 |
31,083,187.34 |
|
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） |
-7,285,588.73 |
-2,105,057.51 |
-2,105,057.51 |
|
非公开发行增加的净资产（元） |
- |
- |
440,618,200.00 |
|
期初归属母公司股东的权益（元） |
1,675,984,519.62 |
1,703,294,572.78 |
1,691,243,872.86 |
|
期末归属母公司股东的权益（元） |
1,703,294,572.78 |
1,736,066,636.57 |
2,162,945,260.20 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.06 |
0.07 |
0.06 |
|
稀释每股收益（元/股） |
0.06 |
0.07 |
0.06 |
|
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） |
-0.016 |
-0.005 |
-0.004 |
|
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） |
-0.016 |
-0.005 |
-0.004 |
|
加权平均净资产收益率 |
1.62% |
1.81% |
1.61% |
|
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 |
-0.34% |
-0.12% |
-0.11% |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次非公开发行完成后，预计短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的基本情况及发展前景”。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任�！�
（二）控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人已作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺�！�
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2021年9月8日
